Aandelenoverdracht

Je bedrijf kan je op verschillende manieren verkopen. Als je je bedrijf runt in de vorm van een BV, wordt vaak gekozen voor een aandelenoverdracht. Je kan echter ook kiezen voor een activa/passiva transactie. De verkoop van de aandelen zelf kan via een onderhandse overeenkomst plaatsvinden. De levering van de aandelen moet bij notariële akte. De notaris zal moeten onderzoeken of de verkoper wel echt de rechthebbende op zijn aandelen is. Het aandeelhoudersregister dat in bezit is bij de ondernemer speelt daarbij een belangrijke rol. In de akte van aandelenoverdracht wordt melding gemaakt van de koopsom, de datum van toerekening van dividend en de voorgeschiedenis van de aandelen en van de betrokken BV.

Blokkeringsregeling

Ook de blokkeringsregeling in de statuten van de BV moet worden nageleefd. Door de blokkeringsregeling ben je als aandeelhouder verplicht om je aandelen als eerste aan te bieden  aan de andere aandeelhouders op de manier zoals in de statuten staat vermeld.

Pas als de andere aandeelhouders geen interesse hebben in de aandelen, kan je je aandelen aanbieden aan een derde. Naleving van de blokkeringsregeling is verplicht. Bij niet naleving ervan is sprake van een ongeldige aandelenoverdracht.

Complex of juist eenvoudig?

Een overname van aandelen in een BV is relatief eenvoudig. Alle rechten en plichten, werknemers, klanten etc. gaan met de levering van de aandelen over op de koper. De complexiteit van een aandelenoverdracht komt voort uit het feit dat de koper alle rechten en plichten uit de BV overneemt. Een koper zal daarom een uitgebreid onderzoek binnen de BV laten uitvoeren; het zogenaamde due diligence onderzoek. Er zullen uit het onderzoek juridische maar ook fiscale risico’s naar voren komen. De koper zal hiervoor garanties vragen. Vaak worden balansgaranties in de overeenkomst of in de notariële akte opgenomen. Ook een gefaseerde betaling van de koopsom is denkbaar. Laat je bij de overname van je bedrijf bijstaan door het team van NG.