Aandeelhoudersovereenkomst

Als de BV meerdere aandeelhouders kent, is een aandeelhoudersovereenkomst absoluut aan te raden. De statuten van de BV zijn immers openbaar omdat deze bij het handelsregister van de kamer van koophandel worden gedeponeerd. Alle belangrijke en vergaande afspraken tussen de aandeelhouders kunnen in een aandeelhoudersovereenkomst worden vastgelegd zonder dat derden inzage hebben.

Onderlinge afspraken tussen de aandeelhouders

Hierbij moet je denken aan afspraken over een vertrekkende aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen aan een buitenstaander, derde. De overeenkomst voorziet in de voorwaarden waarop deze overdracht moet plaatsvinden, tegen welke prijs en of bijvoorbeeld de andere aandeelhouders verplicht zijn ook hun pakket aandelen aan te bieden. En wat als die derde een bod doet op alle uitstaande aandelen? Ook afspraken tussen de ondernemer en een investeerder worden vaak in een aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd. Een onderwerp als een geschillenregeling wanneer aandeelhouders lijnrecht tegenover elkaar komen te staan en niet meteen een gang naar de rechter willen maken. Of een concurrentie-, relatie-, of geheimhoudingsbeding wanneer de aandeelhouders definitief uit elkaar gaan. Steeds kunnen situaties ontstaan die niet in de statuten of in de wet zijn geregeld, maar waarin een aandeelhoudersovereenkomst wel kan voorzien.

Een aanvulling op de statuten

De aandeelhoudersovereenkomst geldt als een aanvulling op de statuten of kan zelfs afwijken van de statuten. Het is verstandig om vooraf met je toekomstige business partners een aandeelhoudersovereenkomst aan te gaan en niet na de oprichting van de BV of NV. Het voorkomt veel narigheid achteraf en juist bij de start van de samenwerking loont het om de afspraken vast te leggen.

Elementen in de aandeelhoudersovereenkomst

• Waardebepaling van de  aandelen (bijvoorbeeld bij verkoop zittende aandeelhouders of bij overlijden van een aandeelhouder).
• Vertrekregelingen als de “drag along” ( minderheidsaandeelhouders die gedwongen worden mee te verkopen ) of de “tag along” (het recht van aandeelhouders om mee te verkopen als een partner verkoopt).
• Geschillenregeling ( arbitrage of rechtbank).
• Financiering (bijstorting door de aandeelhouders als de onderneming in zwaar weer verkeert).
• Bad leaver-regeling ( aandeelhouders die de afspraken uit overeenkomst niet naleven, moeten aandelen aanbieden tegen een lagere prijs).
• Concurrentie- relatie- of geheimhoudingsbeding ( bij een vertrek van een aandeelhouder).
• Lockup bepaling (binnen bepaalde termijn kunnen de aandelen niet worden overgedragen).

Een (notariële) aandeelhoudersovereenkomst kan je veel voordelen bieden bij (het aangaan van) een samenwerking. Team NG kan je bijstaan bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst en kan tevens adviseren over de mogelijke aanpassingen tijdens een (veranderende) samenwerking.